Qué sociedades deben tener revisor fiscal en Colombia: sociedades por acciones, sucursales extranjeras y empresas que superan los topes de activos o ingresos.
Respuesta rápida: En Colombia es obligatorio tener revisor fiscal en las sociedades anónimas y demás sociedades por acciones (salvo las SAS), en las sucursales de compañías extranjeras, en ciertas sociedades cuya administración no corresponde a todos los socios y en toda sociedad comercial cuyos activos brutos superen 5.000 SMMLV o sus ingresos brutos 3.000 SMMLV.
La pregunta de si una empresa necesita revisor fiscal aparece con frecuencia en juntas de socios, en procesos de crecimiento y al cierre de cada año contable. La respuesta depende de dos criterios: el tipo de sociedad y el tamaño de la empresa medido en activos e ingresos. A continuación explicamos cada uno con base en las normas vigentes, para que usted pueda revisar la situación de su compañía con información clara.
¿Qué dice el Código de Comercio sobre la obligación de tener revisor fiscal?
El artículo 203 del Código de Comercio establece que deben tener revisor fiscal tres tipos de entidades, sin importar su tamaño:
- Las sociedades por acciones, como las sociedades anónimas y las comanditas por acciones.
- Las sucursales de compañías extranjeras que operan en Colombia.
- Las sociedades en las que la administración no corresponde a todos los socios, cuando así lo determine un número de socios excluidos de la administración que represente no menos del veinte por ciento del capital.
En estos casos la obligación nace de la forma jurídica de la entidad. No es necesario revisar cifras: si la sociedad es anónima o es una sucursal de sociedad extranjera, debe contar con revisor fiscal desde su constitución.
¿Cuándo es obligatorio por el tamaño de la empresa?
Una sociedad comercial de cualquier tipo debe tener revisor fiscal cuando supera los topes de activos o ingresos fijados por la ley. El parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 dispone que es obligatorio en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, que cumplan al menos una de estas condiciones:
- Activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 5.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV).
- Ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior iguales o superiores a 3.000 SMMLV.
Basta con que se cumpla uno de los dos topes. Por eso una empresa con pocos activos pero con ingresos altos, o al revés, puede quedar obligada. El cálculo se hace con las cifras del año anterior y con el salario mínimo correspondiente, por lo que conviene verificarlo cada año con su contador.
¿Las SAS están obligadas a tener revisor fiscal?
Las sociedades por acciones simplificadas (SAS) no están obligadas por su forma jurídica, pero sí cuando una ley lo exige, como ocurre al superar los topes de la Ley 43 de 1990. El artículo 28 de la Ley 1258 de 2008 dejó la revisoría fiscal como opcional para las SAS, salvo exigencia legal.
En la práctica, esto significa que una SAS pequeña puede operar sin revisor fiscal, pero una SAS que alcance 5.000 SMMLV en activos brutos o 3.000 SMMLV en ingresos brutos debe nombrarlo. Muchas SAS crecen sin advertir que cruzaron el límite, y el momento de detectarlo suele ser el cierre contable.
¿Cómo verificar paso a paso si su empresa está obligada?
Usted puede revisar la obligación con un procedimiento sencillo:
- Identifique el tipo societario en el certificado de existencia y representación legal.
- Si es sociedad anónima, comandita por acciones o sucursal extranjera, la obligación existe por el artículo 203 del Código de Comercio.
- Si es SAS, limitada u otro tipo, tome los estados financieros al 31 de diciembre del año anterior.
- Compare los activos brutos con 5.000 SMMLV del año correspondiente.
- Compare los ingresos brutos del año anterior con 3.000 SMMLV.
- Revise los estatutos: pueden exigir revisor fiscal aunque la ley no lo haga.
- Consulte si existe un régimen especial aplicable a su sector.
¿Qué pasa con cooperativas, empresas de servicios públicos y entidades vigiladas?
Algunas entidades tienen reglas propias sobre la revisoría fiscal que se suman a las generales. Es el caso de las cooperativas y otras entidades del sector solidario, las empresas de servicios públicos domiciliarios y las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, entre otras. En estos sectores la norma especial y las instrucciones del ente de supervisión pueden establecer requisitos adicionales, por lo que conviene revisarlas caso por caso.
¿Quién puede ser revisor fiscal y quién lo elige?
El revisor fiscal debe ser contador público, según el artículo 215 del Código de Comercio y la Ley 43 de 1990. Lo elige la asamblea general de accionistas o la junta de socios, junto con su suplente (artículo 204). También puede designarse una firma de contadores, que a su vez nombra a un contador público para ejercer el cargo. Además, el artículo 205 fija incompatibilidades: por ejemplo, no puede ser socio de la compañía ni tener ciertos vínculos de parentesco con sus administradores.
Si su empresa está obligada o quiere conocer el alcance del servicio, puede consultar nuestra página de revisoría fiscal y, si opera en el Valle del Cauca, la información sobre revisoría fiscal en Cali.
¿Qué riesgos hay si una empresa obligada no tiene revisor fiscal?
No contar con revisor fiscal cuando la ley lo exige expone a la empresa y a sus administradores a sanciones de la autoridad de supervisión y a dificultades prácticas. Entre estas últimas están los estados financieros sin dictamen, los reparos de bancos y proveedores que solicitan información certificada y los cuestionamientos en procesos de inspección. El monto y tipo de sanción dependen de la entidad que ejerza la supervisión y del caso concreto, por lo que deben confirmarse con la norma aplicable.
Preguntas frecuentes
¿Una sociedad limitada debe tener revisor fiscal?
No por su forma jurídica, salvo el supuesto del numeral 3 del artículo 203 del Código de Comercio. Sin embargo, si supera 5.000 SMMLV en activos brutos o 3.000 SMMLV en ingresos brutos, la Ley 43 de 1990 la obliga a tenerlo. También puede estar obligada si sus estatutos así lo establecen.
¿Con qué cifras se calculan los topes?
Los activos brutos se toman al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior y los ingresos brutos corresponden a todo ese año. Se comparan con el salario mínimo mensual legal vigente aplicable. Le recomendamos hacer el cálculo con su contador apenas cierre el ejercicio.
¿Si la empresa baja de los topes puede dejar de tener revisor fiscal?
Si la obligación proviene solo de los topes y la empresa deja de cumplirlos, la exigencia legal puede desaparecer para el periodo siguiente. Aun así, deben revisarse los estatutos y cualquier régimen especial. La decisión de suprimir el cargo corresponde al máximo órgano social.
¿Puede el contador de la empresa ser también su revisor fiscal?
No. El artículo 205 del Código de Comercio impide que el revisor fiscal desempeñe otro cargo en la misma sociedad. La independencia frente a la administración y la contabilidad es la base de la función.
¿Una empresa no obligada puede nombrar revisor fiscal?
Sí. Cualquier sociedad puede nombrarlo de forma voluntaria o por disposición de sus estatutos. Muchas lo hacen para dar mayor confianza a socios, bancos o inversionistas.
¿La auditoría externa reemplaza al revisor fiscal?
No. Cuando la ley exige revisor fiscal, una auditoría externa financiera no lo sustituye. Son servicios distintos que pueden complementarse.
Si tiene dudas sobre la situación de su empresa, nuestro equipo puede revisarla con usted. Escríbanos a través de la página de contacto.
Sobre el autor
Millán & Asociados
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